TOB(株式公開買付)とは、M&A(企業の合併・買収)の一種です。TOBは現金で相手方の株主から株式を買う方法なので、投資家にも影響が及びます。

この記事では、TOBとはどのような手法なのか、株価にどのような影響を与えるのかについて解説します。

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TOBとは

TOBとは、株式公開買い付け(Take Over Bid)の略称で、企業の経営支配権などを獲得する目的で相手企業の株式を市場外で買い集める手法です。あらかじめ「買付価格」、「買付期間」、「買付株数」を提示して、金融商品取引所を通さないで一括して株式を買い付けます。

友好的TOBと敵対的TBO

TOBには、その取引内容によって次の2つの種類があります。

友好的TOB

買収される企業の経営陣の同意を得た上で行う買収を「友好的買収」といい、その場合の株式公開付けを「友好的TOB」といいます。

友好的TOBでは、旧経営陣がそのまま経営に留まることが多くなります。また、売り手と買い手お互いの合意が取れているので、買付価格を吊り上げる必要はありません

そのため、買付価格が株式市場の価格より安い値段(ディスカウント)になる場合もあるので、他の株主の不満が残りやすくなります。

敵対的TOB

一方、買い手となる企業が買収の対象となる会社の経営陣の同意を得ないまま、株主から株式を取得して買収を進めることを「敵対的買収」と言い、その場合の株式公開買い付けを「敵対的TOB」と呼びます。

敵対的買収では、経営陣が買収防衛策を講じるとともに、TOBに応じないよう株主に勧告します。そのため、買い手は十分な株式を集めるために、買収価格を市場価格より引き上げる(プレミアム)ことが多くなるのです。

国内で行われるTOBのほとんどは友好的TOBです。友好的TOBであれば、ニュースの扱いは小さくなります。一方、敵対的TOBの場合は、ライブドアのニッポン放送買収のように、買側にネガティブな報道が多くなり過熱化することもあります。

企業がTOBを行う目的

TOBを行うと、不特定多数の株主から株式を大量に取得できます。企業がTOBを行う目的は、主に次の2つです。

経営権を握る

相手企業の経営権を握ることを「買収」、共同で経営することを「合併」といいます。経営権を得る目的は、企業によってさまざまです。事業のシナジー(相乗)効果を得るためや、経営改善によって株価を上げて、売却益を得るために企業を取得するなどの目的があります。相手企業への影響力は、持株比率によって変わります。

たとえば、相手企業の3分の1の株式を取得すれば、株主総会の特別決議を拒否できるようになり、過半数を取得すれば、対象企業を子会社化できるのです。

企業買収では、主に50%以上の株式取得を目指します。

自社株買いを集める

TOBは、企業の買収や子会社化など対象企業の経営権を握るために実施されることが多いのですが、自社株買いのために行われる場合もあります。

自社株を集める目的は、上場廃止にするためや、他社からの買収を防ぐため、一株あたりの価値を高めるなどさまざまです。ただし、自社株買いには法令上の制限があるので自由に行えるわけではありません

それでは、TOBのメリット・デメリットを確認しましょう。

TOBのメリット

大量の株式を一度に集めることができる

TOBを実施するメリットは、対象企業の株式をまとめて手に入れられる点です。あらかじめ決められた期間に、決めた価格で、決めた株数を買い取れるので、買収の予定を組みやすいのです。

市場を通して株式を買うと時間がかかりますし、大量に買うと株価も上昇してしまいます。また株価の変動によって、当初予定していた予算を大きく超えてしまう場合があります。このようなリスクを避けるためにTOBを利用するのです。

途中で止めることができる(キャンセルできる)

TOBはキャンセルして株式の返却が可能です。あらかじめ設定した株式数を集められなかった場合は、TOBをやめることもできるのです。市場で株式を買い集める場合、予定株式数に満たなかったとしても、集めた株式は手元に残ってしまいます。TOBを利用すれば、株式を中途半端に取得し、ムダに費用が掛かるだけの事態を回避できるのです。

TOBのデメリット

買収防衛策により費用の増大や失敗の可能性がある

TOBで企業の経営権を得るためには、株主から確実に株式を買い集める必要があります。しかし、買収した企業が同意しなかった場合、敵対的TOBになります。敵対的TOBを仕掛けた場合、買収先企業は次のような買収防衛策をとる可能性があります。

◯ホワイトナイト

第三者に株式を大量に取得してもらうことを「ホワイトナイト」といいます。ホワイトナイトが成功するとTOBは失敗してしまいます。

◯ポイズンピル

「ポイズンピル」とは発行済み株式数を増やすことです。買収企業は、予定以上の株数を取得することになるので、買収費用が増大します。

個人投資家のTOBへの対応

 それでは、自分が保有している株がTOBされた場合どのように対応すれば良いのでしょうか。TOBの対応策として、主に次の3つがあります。

TOBに参加する

TOBは株式を株主から広く募集しますが、買い取り価格は市場の株価より高く設定されていることがほとんどです。株主は指定の証券会社に口座を開設し、TOBの手続きを行うことで買付企業が提示したTOB価格で保有銘柄を買い取ってもらえます。売買手数料がかからないというのもメリットです。

ただし、TOBが「全株買取り」「一部買取り」のどちらかを確認するようしないといけません。全株買取りの場合は応募株数全部が買い取られますが、一部買取りの場合は上限株数を超えて応募があると抽選になります。抽選に外れた株式は返却されるので注意しましょう。

 市場で売却

TOBを発表した後も上場が継続する場合は、保有している株式を売却できます。自分が保有している株がTOBされた場合は、買取価格を確認しましょう。通常、TOBが発表されると市場価格はTOBの買取価格近くまで上がります。TOB価格近辺まで価格が上昇した場合に、市場で売却するのです。

TOBに応募すると日数がかかりますが、市場で売却すればすぐに現金化できるという点がメリットです。ただし、売買手数料はかかります。

そのまま保有

TOBが発表されたとしても、市場で売却やTOBに参加することなく継続保有も可能です。ただし、TOBの目的が全株取得による完全子会社であれば、その株式は上場廃止となってしまいます。 上場廃止後の手続きは、企業のホームページなどで確認する必要があります

TOB価格はプレミアムがつくので、市場価格より高くなるのが一般的です。2019年上半期(1~6月)までの株価上昇率が最も高かったのは、中堅肥料メーカーの日東FC(4033)でした。

5月に投資ファンドのインテグララルが実施するTOBへの賛同を決議したからです。TOB価格は発表した7日終値より4割も高い水準でした。発表後の株価はTOB価格にサヤ寄せする場合が多いので、TOB価格以下で買いつけている場合は、大きな利益が見込めるのです。

まとめ

今回はTOBについて解説しました。TOBは企業経営に大きな影響を与えるため、TOBの公開買付けに応じるか決めなければなりません。その場合は、以下の3つの方法があります。

1.TOBに参加

2.市場で売却

3.そのまま保有

TOB価格は市場価格よりも必ず高くなるわけではありませんが、30~40%程度のプレミアムがつくこともあります。その場合、市場価格がTOB価格に近づいたら市場で売却するのがオススメです。

もしTOBが中止になると市場価格は元の価格に戻ってしまいますし、一部買取りの場合は全株売れるかわからないからです。保有する株式がTOBされた場合は、適時情報サービスなどで内容を確認し、適切な判断をするようにしましょう。

記事 山下 耕太郎

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