TOB（株式公開買付）とは？目的や種類、メリットデメリットをわかりやすく解説

日々のニュースの中で「TOB」という言葉を聞いたことがある方は多いかもしれません。

最近では、SBIホールディングスが、SBI新生銀行に対してTOBを実施するというニュースもありました。

TOBは企業や投資家だけでなく、株式投資をする個人投資家にも影響のある出来事であるため、正しい知識を持ち、詳細を理解しておく必要があります。

この記事ではTOBの基礎知識から目的、保有株がTOBの対象となった場合の対処法までわかりやすく解説していきます。

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TOB（株式公開買付）とは

TOBとは「Take-Over Bid」の略で、「株式公開買付」と呼ばれるM＆A手法のことをいいます。

TOBする側があらかじめ「買付の期間」・「価格」・「株数」を公開し、対象の株式を保有する株主に売却してもらうよう促して取引所外（市場外）で株式を買付ける方法です。

対象銘柄を保有している株主はTOBの売却に応募できますが、必ず応答しなければならないわけではなく、通常の株式取引市場で売却したり、そのまま保有し続けることも可能です。

株式を大量に買付けると株価へ多大な影響を与えることになり、株主や投資家に対しての公平性が失われるため、買付けに関する情報を事前に公示することが定められています。

企業の買収や子会社化を目的として実施される

TOBの一番の目的は、対象となる企業の買収や企業合併、子会社化です。

最終的に取得できた株式の数によってどこまで会社経営に意見できるかが変わってきますが、基本的には普通決議を単独で成立できる「50%以上の取得」を目指すことが多いです。

TOBをして企業の買収や子会社化を実現することで新規事業への参入を果たしたり、自社の既存事業を強化するなど、企業の成長を加速させることができます。

持株比率と保有権利の例

「持株比率」とは、発行済株式総数に対して株主が保有する株式の割合のことです。

持株比率が変わることで、会社の経営に参加できるかが明確になります。

持株比率の計算方法は「持株比率 = （保有株式数 ÷ 発行済株式数）× 100」で求めることができます。

持株比率と株主の権利については以下の通りです。

持株比率によって株主の権利は変わってきますが、TOBの場合は過半数である50%以上を目指すことが一般的です。

個人投資家にはあまり縁がないかもしれませんが、株を大量に買付ける場合、保有株の割合が一定以上を超えるならTOBをしなければならない「5%ルール」や「1/3ルール」というルールが存在するため、注意が必要です。

市場の取引株価よりも高値で買われる

TOBをする場合に提示する買付価格は、その時点の株式市場の価格（株価）よりも高めに設定するのが一般的です。

この上乗せ価格を「プレミアム」といい、市場価格の約30～50%が目安となっています。

市場価格よりも高い株価でTOBすることで公平な売却機会を確保し、対象企業の株を保有している株主は株式市場よりも高く売却できます。

株式を大量に買い付けたい買い手側と、少しでも高く売りたい売り手側双方のメリットが合致した取引といえるでしょう。

市場外で株式を買付ける

TOBを実施するには、取引所外（市場外）で株式を買付ける方法が用いられます。

大量の株式を市場で買い集めようとすると一気に株価が上昇してしまう可能性があるため、あらかじめTOBすることを公表した上で、市場外で決めた価格で買付けを行います。

これにより、同じ資金であれば市場で株式を買い集めるよりTOBの方がより多くの株式を買い付けることが可能です。

友好的TOBと敵対的TOBの2種類ある

TOBには「友好的TOB」と「敵対的TOB」という2つの種類があります。

同じTOBでもそれぞれ全く異なる手法・目的で行われます。

友好的TOB

「友好的TOB」とは、お互いの企業が合意を得た上で実行されるTOBのことです。

両経営陣が合意のうえで実施されるため、買収防衛策を取る/取られることもなく、スムーズにTOBが成立するケースが多いです。

日本で行われるTOBは、ほとんどが友好的TOBだといわれています。

グループ企業を完全子会社化する時にも、友好的TOBが用いられます。

敵対的TOB

「敵対的TOB」とは、相手の同意を得ずに実行するTOBです。

主に競合企業の買収や吸収合併などを目的として行われます。

TOBされる企業は強く反発するケースがほとんどで、状況に応じて防衛策を取ることがあり、友好的TOBと比べて成功率が低いといわれています。

TOBを実施する企業のメリット・デメリット

実際にTOBを実施するメリット・デメリットは、どのようなものがあるのでしょうか。TOBを実施する側の視点から見ていきます。

計画的に株式を買い取れる

TOBは公示するまで企業秘密で計画を進めていけるため、実施する際はあらかじめ計画した金額・株式数を一度に取得できます。

TOBにかかる金額も事前に把握できるため、資金の調達も容易です。

また、募集する株式数に上限や下限を設けることもでき、買収にかかる時間や手間を減らせます。

募集した株式数の上限・下限範囲を超える場合は株式を取得しないという選択もあり、その場合はTOBを不成立とすることも可能です。

株価変動の影響を受けない

TOBは金額や期間を決めた上で行うため、株式市場の価格変動に関係ない状態で売買できます。

取引市場でTOBを行おうとすると、市場価格が変動し値動きが不安定な状態になることが予想されます。

そういった予測不能なコストや不安定さの影響を受けずに買付けを進められるのは、TOBする企業のメリットになります。

取引市場で買付けるよりもコストがかかる

TOBの買付け価格は、市場価格に約30～50％のプレミアムが上乗せされるため、コストがかかるデメリットがあります。

しかし、取引市場で買付ける場合は取引価格の不安定さがあり、発生するコストが取引終了まで未知数です。

予め想定した予算でTOBを成立させるという意味でも、プレミアムに関しては許容すべき点だといえます。

敵対的TOBは成功率が低い

敵対的TOBは、対象企業の同意を得ずに行うTOBです。

敵対的TOBを仕掛けられた企業はもちろん抵抗し、TOBに対してさまざまな防衛策を取るため、一般的に成功率が低い傾向にあります。

防衛策の種類も増えているため、敵対的TOBが失敗に終わるケースも増えてきています。

競合他社が介入することもあり、敵対的TOBはスムーズに進まないケースが多いです。

TOBを実施される企業のメリット・デメリット

次に、TOBされる側の視点からメリット・デメリットを検証します。

「企業が買収される」というとマイナスのイメージを抱くかもしれませんが、一概に悪いことばかりではありません。

市場価格よりも高く株式を売却できる

TOBは市場価格に約30～50％のプレミアム分が上乗せされた価格での売却を提示されるため、市場価格よりも高く株式を売却することができます。

2019年にヤフー株式会社が株式会社ZOZOをTOBで買収し、連結子会社化した事例をみてみましょう。

ヤフーはTOBでZOZOが発行済み株式の50.10%・約4,000億円分を公開買付けしました。

買収されたZOZOサイドは今後のビジネス拡大の助けとなり、ヤフーにとってはアパレルEC領域で楽天をはじめとした競合他社と対抗するために有用なTOBとなりました。

この時、ZOZO創業者で筆頭株主の前澤氏は、ZOZOの株を約37%保有していましたが、全体の30%にあたる約9,200万株を売却、社長を辞任して取締役も退任しました。

手取りで約2,000億円を手にしたといわれています。

このように創業者がTOBによって経営権を譲渡する事例は「バイアウト」と呼ばれています。

経営の改善や事業拡大が見込める

自社より大きい企業に買収される場合、その大企業の資金を活用することで成長の加速が期待でき、これまで資金不足で諦めていた事業の拡大にも取り組める可能性がでてきます。

TOBには、お互いの会社の良い部分を利用しながら高め合い、未来に向けて一緒に事業に取り組んでいけるというメリットがあります。

経営権を失う可能性がある

TOBを行う企業の目的は、主に買収対象企業の経営権を取得することです。

TOBされる側の企業は関連会社や子会社になる可能性が高いため、経営陣は会社運用のために残ることもあれば、退陣を迫られたり降格することもあり得ます。

表向きの経営権は親会社が持つため、今までのように自由に会社の経営や方向性に口を出せなくなる可能性も考えられるでしょう。

あらかじめ条件が細かく設定されたTOBは少ないため買収企業がどのような待遇を行うのかを予測することは難しく、TOB後の不安要素は大きく残ります。

保有している株式がTOBの対象となった場合

自分が保有している株式がTOBの対象となった場合は、どのような対処をすれば良いでしょうか。

個人投資家の目線から解説していきます。

まずは、保有している株式がTOBの対象となったという事実を知り、情報を仕入れることが重要です。

TOBは期間が決まっているため、出遅れないように自分の取るべき対策を考えましょう。

TOBに応じて株式売却する

そのままTOBに応じて株式を売却すれば、市場価格よりも高値で売却することができます。

プレミアム分が約30～50％上乗せされるため、ほとんどの場合で利益が出るでしょう。

ただし期間が定められているため、期間中に売却するということが必須条件になります。

実際にTOBに応募する場合は、指定された証券会社の口座で手続きをする必要があり、もし普段使っている証券会社と異なる会社の場合は口座開設から始めなければいけないため注意が必要です。

TOBには応じず取引市場経由で売却する

TOBに申し込まなくても、一般の株式市場で株式を売却することも可能です。

TOBが発表されると、買収される企業の株価はTOB買付価格の近くまで値上がりする場合が多いので、タイミングによってはプレミアム分が上乗せされたTOB提示価格より高く売れることもあります。

TOBに応じて売却しようとしても、TOBが失敗してしまえばなかったことになる可能性があったり、抽選で外れる可能性もあるため、市場経由で売却するのもひとつです。

TOBに応じずそのまま保有を続ける

TOBが発表されてもTOBに参加せず、継続保有し続けることもできます。

しかし、保有し続けてもTOB終了後に上場廃止となるケースも多く、上場廃止すれば結局買い取られることになるため、保有し続けるのは得策ではなさそうです。

上場廃止後の詳しい手続きは該当企業のHPなどで確認が必要となるため気をつけましょう。

まとめ：TOBは企業の買収や子会社化の目的で実施される

TOBは、企業の買収や子会社化を目的として実施される株式の公開買付けの手法です。

投資家の視点からすれば、保有している株式が突然のTOBの対象となると混乱するかもしれませんが、正しく情報取得し、落ち着いて対応していきましょう。

TOBを実施する企業は今後の事業展開やビジョンを明確にして、関係者や投資家の理解を得て進めていくことが重要です。

TOBはただの買収ではなく、結果的に企業の価値を高めることが目的のひとつです。

TOBが成功したとしても反発が強ければその後の企業の価値の低下にもつながりかねません。

リスクも大きいため、お互いの価値を認め合い友好的TOBとすることが成功への近道といえそうです。

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